菲利华: 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月）

　　湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　（2024年4月修订）

　　第一章总则

　　第一条为进一步完善湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）

　　治理结构，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

　　共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市

　　规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运

　　作》等法律法规的规定以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称

　　第二条独立董事是指不在任除董事外的其他职务，并与公司及其主

　　要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立

　　第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或

　　其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。若发现

　　所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明

　　第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照

　　相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

　　深圳证券交易所业务规则和《公司章程》以及本工作制度的规定，认真履行职责，

　　在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中

　　第二章独立董事的任职资格

　　第五条公司设独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。前款

　　所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

　　第六条公司独立董事及独立董事候选人应当符合下列条件：

　　（一）根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市

　　公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和其他

　　（二）具有法律法规、规范性文件及本制度第八条规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司

　　第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保

　　第八条独立董事及独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

　　来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、

　　咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

　　各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公

　　司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

　　应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披

　　第九条独立董事及独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列

　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

　　（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）重大失信等不良记录；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董

　　第十条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个

　　第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规

　　第三章独立董事的提名、选举和更换

　　第十二条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的

　　本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

　　第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

　　充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

　　等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提

　　第十四条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确

　　公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照本制度第十三条及前款的规

　　定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关

　　深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得将其提交

　　第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中

　　第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

　　连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，

　　第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解

　　除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司

　　独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并

　　辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

　　委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章

　　程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日

　　第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

　　交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东及债权人注意的

　　独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上

　　市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专

　　业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自

　　第四章独立董事的职责

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

　　条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

　　潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

　　第二十条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的半岛·综合体育，应当经全体独立董事过半数同

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使

　　第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

　　审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独

　　立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情

　　第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

　　独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席

　　的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职

　　第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

　　由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权

　　益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在

　　第二十四条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三

　　条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关董事会决议执行情况，发

　　现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司

　　章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深

　　第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

　　简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五

　　公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体

　　独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独

　　立董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

　　召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

　　中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履

　　职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委

　　第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立

　　董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

　　责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东

　　第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

　　会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字

　　确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

　　过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构

　　成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投

　　第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对本制度第二十五条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第

　　二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第五章独立董事的履职保障

　　第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

　　的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第三十三条公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

　　事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

　　第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

　　政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会

　　议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原

　　则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可

　　以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

　　通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级

　　管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予

　　披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

　　第三十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费

　　（二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

　　（三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。

　　第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关

　　第六章附则

　　（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司

　　（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司

　　（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

　　第三十九条本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规范性文件及《公司章

　　第四十一条本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

　　第四十二条本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。

　　湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

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